2022年10月北京德胜门商圈在写字楼出租商圈热度榜中位居第19名，在写字楼出售商圈热度榜中位居第81名（排名取自3房网第2021年第44周的排行数据），写字楼出租均价7.16元/㎡·天，环比上涨11.18%，写字楼出售价格143700元/㎡，环比上涨2.4%，静态投资回报率约为55年。该商圈共有写字楼楼盘52个，热度较高的楼盘包含：茅台大厦、合生财富广场、德胜尚城、德胜凯旋广场、北环中心写字楼、德胜国际中心、德胜置业大厦写字楼、天成科技大厦、燕莎盛世大厦。

  （一）茅台大厦写字楼房源挂牌量为74套，其中写字楼出租为72套，写字楼出租均价12.69元/㎡·天，环比上涨9.3%，写字楼出售均价52229元/㎡，环比上涨1%，静态投资回报率约为11年。地址为北三环中路29号，楼盘的总层数为38层，建筑面积43085㎡，标准层面积1583㎡，开间面积300㎡，标准层高3.05m，开发商为首创置业北京阳光金都置业有限公司，物业公司为北京仲量联行物业管理服务有限公司，物业费26元/平米·月，停车位地上50个、地下350个。

  （二）合生财富广场写字楼房源挂牌量为57套，其中写字楼出租为57套，写字楼出租均价10.48元/㎡·天，环比上涨11.37%。地址为德胜门外大街13号院1号，楼盘的总层数为19层，建筑面积60773㎡，占地面积9459㎡，标准层面积1833㎡，标准层高3.6m，开发商为北京合生兴业房地产开发有限公司，物业公司为广东景康物业，物业费30元/平米·月，停车位地上1个、地下230个。

  （三）德胜尚城写字楼房源挂牌量为34套，其中写字楼出租为20套，写字楼出租均价7.01元/㎡·天，环比上涨41.33%。地址为德胜门外大街119号，楼盘的总层数为7层，建筑面积71662㎡，占地面积22047㎡，标准层面积1300㎡，开发商为金融街房地产经营有限公司，物业公司为北京金融街物业管理有限责任公司，物业费15.8元/平米·月。

  （四）德胜凯旋广场写字楼房源挂牌量为24套，其中写字楼出租为19套，写字楼出租均价3.91元/㎡·天，环比下跌20.04%。地址为德胜门外大街36号，楼盘的总层数为23层，建筑面积45000㎡，占地面积30000㎡，标准层高2.8m，开发商为金融街（北京）置业有限公司，物业公司为北京金融街第一太平戴维斯物业管理有限公司，物业费3.5元/平米·月，停车位地上30个、地下600个。

  （五）北环中心写字楼写字楼房源挂牌量为22套，其中写字楼出租为14套，写字楼出租均价4.25元/㎡·天，环比下跌24.65%，写字楼出售均价34224元/㎡，环比下跌3%，静态投资回报率约为22年。地址为裕民路18号，楼盘的总层数为24层，建筑面积180266㎡，占地面积27000㎡，标准层面积1865㎡，开间面积1800㎡，标准层高3.05m，开发商为首创置业股份有限公司，物业公司为北京戴德梁行物业管理有限公司，物业费4.9-4.92元/㎡·月，停车位地上1个、地下377个。

  （六）德胜国际中心写字楼房源挂牌量为17套，其中写字楼出租为13套，写字楼出租均价7.13元/㎡·天，环比下跌12.73%，写字楼出售均价70044元/㎡，环比下跌1%，静态投资回报率约为27年。地址为德胜门外大街83号，楼盘的总层数为16层，建筑面积229500㎡，占地面积35300㎡，开间面积115㎡，标准层高3.8m，开发商为北京德胜投资有限责任公司，物业公司为北京金融街物业管理有限责任公司，物业费22.18元/平米·月，停车位地上1个、地下1064个。

  （七）德胜置业大厦写字楼写字楼房源挂牌量为9套，其中写字楼出租为8套，写字楼出租均价4.23元/㎡·天，环比上涨3.17%。地址为黄寺大街26号院，楼盘的总层数为17层，建筑面积146000㎡，占地面积28000㎡，标准层面积1300㎡，开间面积46㎡，标准层高2.9m，开发商为北京颐西房地产开发有限公司，物业公司为北京中铁平安物业管理中心，物业费4元/平米·月，停车位地上1个、地下150个。

  （八）天成科技大厦写字楼房源挂牌量为7套，其中写字楼出租为7套，写字楼出租均价4.06元/㎡·天，环比下跌10.57%。地址为新风街2号，楼盘的总层数为14层，建筑面积13800㎡，标准层面积1200㎡，标准层高3.3m，开发商为天成科技大厦，物业公司为北京市信大德胜物业管理有限责任公司，物业费10元/平米·月，停车位地上65个、地下130个。

  （九）燕莎盛世大厦写字楼房源挂牌量为6套，其中写字楼出租为4套，写字楼出租均价7.63元/㎡·天，环比下跌3.66%。地址为北三环中路23号，楼盘的总层数为18层，建筑面积32900㎡，占地面积4900㎡，标准层面积3100㎡，开间面积130㎡，标准层高3.5m，开发商为北京盛世房地产开发有限公司，物业公司为琨莎酒店物业服务有限公司，物业费24元/平米·月，停车位地上100个、地下200个。

北京首商集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月9日收到上海证券交易所下发的《关于对王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2021】0200号，以下简称“《问询函》”），公司及相关中介机构对《问询函》中的有关问题进行了认真分析，并对《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）等文件进行了修订和补充，现对《问询函》中提及的问题回复如下（如无特别说明，本回复公告中所述的词语或简称与预案中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：

问题1、预案披露，王府井拟以发行股票的方式换股吸收合并首商股份，王府井和首商股份的主营业务均为百货零售。请公司补充披露：（1）结合吸并双方的商业模式、门店的物业权属等信息，列举报告期内不同经营模式（自营/联营/租赁等）下的营业收入和净利润及占比，说明公司主要的盈利来源；（2）结合实体零售行业发展现状及趋势，以及两家公司的市场定位、门店分布、商业品牌、供应商渠道和会员数量等核心资源，对比分析换股吸收合并前后情况，进一步说明本次换股吸收合并的必要性，以及未来的整合协同措施。请财务顾问发表意见。

回复：

一、结合吸并双方的商业模式、门店的物业权属等信息，列举报告期内不同经营模式（自营/联营/租赁等）下的营业收入和净利润及占比，说明公司主要的盈利来源

（一）吸收合并双方的商业模式

王府井和首商股份主要从事商业零售业务，经营模式主要包括联营模式、自营模式和租赁模式，上述三种经营模式均为商业零售行业普遍采用的商业模式。王府井和首商股份按照不同零售业态对旗下门店统一筹划，统一招商，统一运营管理，享受商业零售收益和运营管理收益，其根据门店物业的区域特点、市场环境和消费者需求等因素选择不同的经营模式。

上述商业模式的具体情况如下：

1、联营模式是王府井/首商股份旗下商场与供应商签订联营合同，向供应商提供经营场地，供应商提供商品并拥有商品所有权，王府井/首商股份旗下商场统一收取商品的销售货款，并根据合同约定与供应商分享联营商品的经营利润。联营模式目前仍然是商业零售行业最主要的经营模式。

2、自营模式是王府井/首商股份及其各下属企业选择适合的供应商及商品，自主采购并向消费者销售。自营模式是商业零售行业企业提升经营能力、掌握经营主动权的重要经营模式，未来发展空间较大。

3、租赁模式是王府井/首商股份旗下商场与租用商铺的商户签订租赁合同，将店铺租赁给商户，收入来源为向商户收取的租金。此种模式下商场并非单纯出租场地，而是企业根据市场定位统一进行筹划、招商、运营管理等，其获得的租金收入主要为商业零售有关的运营管理收益。租赁模式是商业零售行业中最适应消费需求变化的经营模式，广泛运用于百货商场、购物中心和奥特莱斯等业态中，且在商业零售行业中的比重逐渐增大。

（二）吸收合并双方的门店物业权属情况

截至2020年末，王府井旗下门店的权属情况如下：

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截至2020年末，首商股份旗下门店的权属情况如下：

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注：上述门店不包括专业店共459家，建筑面积合计12.2万平方米。

王府井和首商股份现有门店的自有物业均不是通过房地产开发取得。

（三）吸收合并双方不同经营模式下的营业收入和净利润及占比、主要的盈利来源

1、王府井

报告期内，王府井不同门店物业权属下（自有物业和租赁物业）各经营模式的营业收入和净利润情况如下：

单位：万元

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注1：由于王府井自2020年起采用新收入准则，联营模式下营业收入由“总额法”变更为“净额法”核算，故其2020年1-9月的营业收入总额不具有可比性。

注2：2020年1-9月“其他”类别中的净利润为-17,018.89万元，主要系当期其他非流动金融资产公允价值变动等因素影响所致。

由上表可知，2018年、2019年及2020年1-9月，王府井自有物业中通过联营模式产生的营业收入占比分别为38.56%、38.88%和14.85%，净利润占比分别为55.25%、61.80%和103.80%；王府井租赁物业中通过联营模式产生的营业收入占比分别为40.95%、39.72%和17.85%，净利润占比分别为33.05%、36.38%和58.49%。因此，王府井主要的盈利来源为联营模式产生的收入和盈利。

2018年、2019年及2020年1-9月，王府井自有物业中通过租赁模式产生的营业收入占比分别为1.05%、1.79%和2.19%，净利润占比分别为-2.27%、-3.06%和-25.96%，收入和净利润占比较小，且此种模式下商场并非单纯出租场地，而是企业根据市场定位统一进行筹划、招商、运营管理等，其获得的租金收入主要为商业零售有关的运营管理收益，广泛运用于商业零售行业的各业态中，是商业零售行业的通行做法，不构成房地产开发和运营。

2、首商股份

报告期内，首商股份不同门店物业权属下（自有物业和租赁物业）各经营模式的营业收入和净利润情况如下：

单位：万元

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注：由于首商股份自2020年起采用新收入准则，联营模式下营业收入由“总额法”变更为“净额法”核算，故其2020年1-9月的营业收入总额不具有可比性。

由上表可知，受新冠肺炎疫情等因素的影响，2020年1-9月首商股份亏损11,932.75万元。2018年和2019年，首商股份自有物业及租赁物业中通过联营模式产生的营业收入合计占比分别为72.50%、70.61%，净利润合计占比分别为45.79%、42.53%；首商股份租赁物业中通过租赁模式产生的营业收入占比分别为6.70%、6.86%，净利润占比分别为50.88%、51.20%。因此，首商股份主要的盈利来源为联营模式以及租赁物业下的租赁模式产生的收入和盈利。

2018年、2019年及2020年1-9月，首商股份自有物业中通过租赁模式产生的营业收入占比分别为0.60%、0.74%和3.38%，净利润占比分别为0.38%、0.45%和2.05%，收入和净利润占比较小，且此种模式下商场并非单纯出租场地，而是企业根据市场定位统一进行筹划、招商、运营管理等，其获得的租金收入主要为商业零售有关的运营管理收益，广泛运用于商业零售行业的各业态中，是商业零售行业的通行做法，不构成房地产开发和运营。

（四）吸收合并双方房地产开发业务情况

1、王府井

截至本回复公告出具日，王府井及其合并报表范围内的子公司中，共有6家公司营业执照上列示的经营范围包括“房地产开发”，其中北京王府井发展置业有限公司、贵阳国贸春天房地产开发有限公司具备房地产开发业务资质，具体情况如下：

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虽然上述6家公司的营业执照经营范围中列示了“房地产开发”，其中2家还持有房地产开发业务资质，但该等公司在报告期内均未实际从事房地产开发业务。

对于北京王府井发展置业有限公司，王府井将在中国证监会受理本次交易的申报材料前，对外转让王府井所持其全部股权，或者办理完成其营业执照经营范围中删除“房地产开发”的变更登记手续并注销其所持有的房地产开发业务资质；对于上述其他5家公司，王府井将在中国证监会受理本次交易的申报材料前，办理完成其营业执照经营范围中删除“房地产开发”的变更登记手续，注销贵阳国贸春天房地产开发有限公司所持有的房地产开发业务资质。

王府井的主营业务为商业零售，与房地产开发无关。除上述情况外，截至本回复公告出具日，王府井及其合并报表范围内的子公司均不具备房地产开发业务资质，经营范围均不包含“房地产开发”等相关业务，且均不存在待开发的住宅及商业用地。王府井自有物业下的租赁模式并非单纯出租场地，而是企业根据市场定位统一进行筹划、招商、运营管理等，其获得的租金收入主要为商业零售有关的运营管理收益，广泛运用于商业零售行业的各业态中，是商业零售行业的通行做法，不构成房地产开发和运营。

2、首商股份

首商股份的主营业务为商业零售，与房地产开发无关。截至本回复公告出具日，首商股份及其合并报表范围内的子公司均不具备房地产开发业务资质，经营范围均不包含“房地产开发”等相关业务，且均不存在待开发的住宅及商业用地。首商股份自有物业下的租赁模式并非单纯出租场地，而是企业根据市场定位统一进行筹划、招商、运营管理等，其获得的租金收入主要为商业零售有关的运营管理收益，广泛运用于商业零售行业的各业态中，是商业零售行业的通行做法，不构成房地产开发和运营。

二、结合实体零售行业发展现状及趋势，以及两家公司的市场定位、门店分布、商业品牌、供应商渠道和会员数量等核心资源，对比分析换股吸收合并前后情况，进一步说明本次换股吸收合并的必要性，以及未来的整合协同措施

（一）实体零售行业发展现状及趋势

1、实体零售行业整体发展现状

近年来，国际政治和经济环境错综复杂，外部环境不确定因素增大，2020年新冠肺炎疫情的爆发及错综复杂的国际形势对中国经济的发展带来了挑战，但中国经济仍保持了稳健的发展态势。在我国日渐成熟的经济模式下，消费已成为经济稳定运行的压舱石。长期以来，零售行业持续发挥促进消费升级、推动经济高质量发展的重要作用，其业态结构近年来不断优化，融合发展日益加深。在消费升级的助推下，零售行业的新业态、新模式不断涌现，线上零售规模持续扩大，线上线下融合不断加强，零售行业呈现产业链数字化、渠道多元化等发展趋势。为了适应消费者需求的变化，零售行业企业不断创新经营模式，提升服务品质，回归零售本质，推动行业转型升级；与此同时，行业竞争也日趋激烈，经营专业度不断提升，优势企业将拥有更多发展机遇。

2、主要实体零售业态发展现状

（1）百货零售发展现状

目前，我国百货零售企业总体呈现“全国分散，地区集中”的特点。2010-2019年，我国限额以上百货零售法人企业由4,708家增长至5,908家，年复合增长率为2.55%。

国内尚未出现企业规模、销售额等方面占据绝对优势的全国性企业。同时，受经济总量和居民可支配收入的影响，国内不同区域社会消费品零售总额的规模差异仍较大。经济较发达地区，其社会消费品零售总额规模较大，百货零售行业也更为发达。按照行业惯例，百货零售企业的选址规律一般倾向于选取地处城市繁华区、交通要道、靠近居民居住区的位置，由此也形成了百货零售企业区域性集中的特点。

（2）购物中心发展现状

目前，购物中心数量持续增长，发展势头迅猛。根据智研咨询整理统计，近年来中国每年新建购物中心数量逐年增加，2018年中国每年新建购物中心数量为530家，较2017年增加了26家；2019年中国每年新建购物中心数量为982家，较2018年增加了452家，购物中心正呈现蓬勃发展势头。我国购物中心目前仍主要由商业零售企业运营，其通过购买物业、租赁物业或已有商场转型等方式开展业务，由房地产企业运营的购物中心项目相对较少。

同时，我国购物中心的市场集中度较低，不同城市竞争格局有较大差异。目前全国范围内尚未形成具有较高市场地位或垄断地位的购物中心，集中度较低。不同城市的购物中心竞争格局具有明显的差异性，其中一线城市的购物中心竞争最为激烈，市区购物中心、社区购物中心、城郊购物中心多层次发展，并涌现出一些优质购物中心。二、三线城市的购物中心竞争较为缓和，集中于市、区级商业中心，商圈半径一般辐射到本省市。

（3）奥特莱斯发展现状

目前，我国奥莱业态仍处于发展扩张的黄金窗口期。从经营情况来看，奥特莱斯坪效显著高于其他业态，其打造的大型综合体验式购物，符合中产阶级消费升级和家庭式消费需求，在线下百货消费疲软的背景下，奥莱业态有望逆势上行。

3、实体零售行业发展趋势

（1）行业整合加速

近年来零售行业兼并收购大幅增加，行业整合加速。一方面，互联网龙头大规模向线下渗透，大多通过参股或者控股拥有成熟销售渠道和明显区位优势的实体零售企业，实现线下扩张常态化，线上线下的融合开始从资本性融合向业务性融合迈入；另一方面，实体零售价值凸显，优质的线下零售品牌能够得到资本市场的充分认可。

（2）全面转型并积极推进线上线下全渠道零售融合

多年来，中国网络零售市场交易规模保持较快增长态势，但增速有所放缓，纯电商企业发展遇到瓶颈，积极布局线下业务。实物商品网上零售额由2015年的3.24万亿增长至2019年的8.52万亿，占社会消费品零售总额的比例由10.77%提升至20.89%，但同比增速由2015年的31.60%降低至2019年的19.50%，呈现出增速放缓的趋势。此外，线上引流等成本逐年上升，获新客成本急速上升，互联网进入流量红利末期。

面对双线融合的发展趋势，实体零售企业积极开展多渠道营销，推动线上线下全渠道零售融合。通过打通实体店、线上网站、移动端网站、移动端APP，实现产品体系的整合，为顾客在消费全过程提供更贴心的购物体验。实体零售与网络电商正逐步从独立、对抗走向融合、协作，深度融合是优势互补、实现共赢的发展方向。

（3）百货业态转型愈加明显，购物中心和奥莱业态加速发展

分零售业态来看，百货业态存量转型提升趋势愈加明显，经营者通过不断提高智能化、数字化水平赋予顾客更多体验，重塑供应链提供符合顾客需求的高性价比商品，个性化定制服务和精准营销应对消费者分级带来的变化，从而赋予业态新的生命力；另一方面，近年来购物中心及奥莱业态加速发展，正在成为零售市场的主力业态。

（二）本次换股吸收合并的必要性分析

1、本次吸收合并有利于整合双方上市公司资源，发挥协同效应，打造现代商业零售企业集团，有效提升存续公司整体价值

本次交易前后吸收合并双方核心资源的对比分析如下：

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根据上表分析，本次交易完成后，存续公司将持续聚焦零售主业，明确自身市场定位；同时，通过吸收合并双方在门店分布、商业品牌、供应商渠道和会员数量等方面已有资源的整合，存续公司的商业品牌竞争力、经营效率和市场影响力将得到有效提升。

2、履行公开承诺，解决吸收合并双方的同业竞争问题

2013年8月，国务院国资委和中国证监会联合颁布的《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权[2013]202号）中提出“要综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，逐步将存在同业竞争的业务纳入同一平台，促进提高产业集中度和专业化水平”和“合理划分业务范围与边界，解决同业竞争，规范关联交易”的政策指导意见。

2018年2月，首旅集团出具了《关于解决下属上市公司同业竞争的承诺函》，承诺对王府井与首商股份之间存在的同业竞争，将根据北京市国资委的统一安排，自该承诺函出具之日起3年内提出明确可行的解决方案、5年内彻底解决。在解决两家上市公司之间存在的同业竞争过程中，首旅集团将充分尊重和保障王府井、首商股份两家上市公司中小股东的利益，并在获得两家上市公司股东大会及证券监督管理机构、证券交易所同意后，积极推动实施。

本次交易通过换股吸收合并的方式对王府井和首商股份进行重组整合，可以解决两者的同业竞争问题，是首旅集团为兑现公开承诺而做出的重要举措，亦能突破双方在业务发展中存在的同质化竞争格局，提升资源配置效率和市场竞争力，维护吸收合并双方全体股东的利益。

综上所述，本次交易有助于扩大存续公司在全国地区的商业布局，扩大在北京地区乃至全国的市场份额，有利于发挥协同效应，提高经营规模，实现优势互补，促进各项业务的协同发展，提升企业持续盈利能力和整体价值，巩固行业地位，打造具有国际水准、国内一流的现代商业零售企业集团，有利于解决吸收合并双方的同业竞争问题，具有较强的必要性。

（三）未来的整合协同措施

本次换股吸收合并完成后，存续公司将在业务、资产、财务及日常管理体系、人员及机构等方面采取有效的整合协同措施，具体如下：

1、业务整合

本次换股吸收合并完成后，存续公司的零售业态将得到进一步完善，存续公司将继续充分发挥合并双方品牌优势，整合营销资源、顾客资源和供应商渠道，提高招商能力，整合双方业务信息系统，进一步加强数字化平台建设，进行线上资源共享。吸收合并双方的各项业务之间将互补、协同发展，从而增强存续公司的盈利能力和行业竞争力。

2、资产整合

本次换股吸收合并完成后，存续公司将进一步优化配置资产，并充分利用吸收合并双方现有平台优势和资金优势支持各项业务的发展，提高吸收合并双方各项资产的使用效率，扩大存续公司业务规模，提高经营业绩。

3、财务及日常管理体系整合

本次换股吸收合并完成后，存续公司将根据相关法律法规的规定及经营的需要，进一步加强财务方面的内控建设和管理，进一步完善公司治理和内部控制制度，统一会计政策、财务管理制度和会计核算体系，提高存续公司整体的财务合规性和资金运用效率。同时，存续公司将通过管理体系整合来提高整体的管理效率，实现内部资源的统一管理和优化配置，增强管理控制的协调性，降低成本费用，实现降本增效。

4、人员及机构整合

本次换股吸收合并完成后，存续公司将进行人员与机构的整合，存续公司将根据业务运营和管理需要，集合双方人才优势，建立科学合理的管控体系和分工协作的业务架构。在实现经营管理团队整合后，通过相互吸收、借鉴经营管理经验，存续公司将有效提升经营管理能力，降低内部管理成本，实现管理协同；并通过进一步优化激励机制，充分发挥管理团队和员工的积极性，确保存续公司长远战略目标的实现。

三、补充披露情况

上述相关内容已在预案（修订稿）“第二章 吸并方基本情况”之“五、吸并方主营业务发展情况”、“第三章 被吸并方基本情况”之“五、被吸并方主营业务发展情况”之“（二）盈利模式”、“重大事项提示”之“七、本次交易对存续公司的影响”之“（一）本次交易对存续公司主营业务的影响”、“第一章 本次交易概览”之“四、本次交易对存续公司的影响”之“（一）本次交易对存续公司主营业务的影响”和“第六章 本次交易对合并后存续公司的影响”之“一、本次交易对合并后存续公司主营业务的影响”中补充披露。

四、核查意见

经核查，首商股份独立财务顾问华泰联合证券认为：王府井主要的盈利来源为联营模式产生的收入和盈利，首商股份主要的盈利来源为联营模式以及租赁物业下的租赁模式产生的收入和盈利；本次换股吸收合并完成后，存续公司将在业务、资产、财务及日常管理体系、人员及机构等方面采取有效的整合协同措施；本次交易有利于整合吸收合并双方的核心资源，发挥协同效应，提升企业持续盈利能力和整体价值，有利于提高存续上市公司质量，解决吸收合并双方的同业竞争问题，本次交易具有较强必要性。